無菌包裝收購第一案再起波瀾，國家市場監管總局已受理！

　　7月19日，A股創業板公司新巨豐(301296.SZ)收購港股主板公司紛美包裝(00468.HK)一案有了新進展。

　　據紛美包裝公告顯示，有關主要股東兼單一最大股東JSH擬向新巨豐出售3.77億股的相關事宜，已收到中國國家市場監督管理總局(國家市場監管總局)的通知，表示其已正式受理有關擬出售事項的申報。

　　同日，新巨豐也發布公告證實了此事，并表示“公司后續將積極配合市場監管總局的要求，與市場監管總局及時溝通，盡快推動審查事宜。”

　　此外，新巨豐還強調，收購紛美包裝的交易，尚需經有權機關履行相關程序后方可實施，相關程序履行完畢的時間存在不確定性。

　　這意味著，新巨豐收購紛美包裝一案再起生變，國家對于新巨豐收購紛美包裝涉及反壟斷、經營者集中等民生問題給予高度重視及關注。

　　據了解，2023年7月4日，國家市場監管總局已經向新巨豐發去了提示函，建議新巨豐配合國家市場監管總局調查，進行經營者集中申報。

　　該提示函發出才半月，國家市場監管總局就受理此案，出手非常及時及高效值得稱贊。

　　國家市場監管總局之所以對此案十分重視，或許因涉及民生行業反壟斷問題。

　　眾所周知，乳業為民生產業，與人民群眾基本生存和切身利益相關，因此一直是國家反壟斷重點關注領域。

　　新巨豐及紛美包裝都深耕于民生行業乳業的液體奶無菌包裝賽道。目前，液體奶無菌包裝行業的集中度較高，紛美包裝及新巨豐兩者合并后市場份額將超過兩成，再加上頭部企業利樂及SIG集團，四家企業合計市場份額超過八成。

　　在行業集中度如此之高的背景之下，新巨豐收購紛美包裝無疑會導致行業競爭更加激烈，行業集中度會更加集中，并不利于行業健康發展。更為重要的是，行業集中度提升帶來的產品高價等負面影響，往往成為人民群眾“不可承受之重”，這或許是國家對民生行業反壟斷如此看重的地方。

　　值得一提的是，在國家市場監管總局之前，該收購案關于“反壟斷事項是否對此次交易構成實質障礙”問題也受深交所重視，深交所曾向新巨豐下發了問詢函。

　　另外，新巨豐跨市場收購紛美包裝可能涉嫌“惡意收購”，對A股及港股市場產生的負面影響較大。

　　所謂惡意收購，指的是由另一家(稱為收購方)收購一家公司(稱為目標公司或被收購方)，通過直接向公司的股東或爭取更換管理層以獲得收購批準來完成。敵意收購的關鍵特征是目標公司的管理層不希望交易通過，管理層對于收購方意圖毫不知情。

　　在新巨豐和紛美包裝收購案中，新巨豐作為收購方并未與目標公司紛美包裝董事會或管理層有過收購相關的深度溝通。

　　新巨豐于今年3月13日在接受采訪時也證實了這點。新巨豐表示：“公告里面寫得非常清楚，本次交易獲得了怡和控股（JSH的母公司）和新巨豐董事會批準，也沒有說此次交易需要紛美包裝董事會批準。”

　　今年3月10日，紛美包裝曾在接受內地媒體采訪時透露：“對此次新巨豐和JSH的交易，紛美包裝董事會和管理層堅決反對，已經向國家有關監管部門舉報，請國家機關對本次交易的過程合法性進行嚴格審查。”

　　此外，紛美包裝還表示，這起收購 “事發突然”，“公司的員工、客戶、管理層、獨董、執行董事和除JSH 之外的股東均未事先得到通知，和提前做好必要的準備，使得相關方業務產生諸多的疑慮和重大風險。”

　　不久之后，紛美包裝的大客戶表態稱，一旦收購成功，可能終止紛美包裝的訂單。這無疑會給紛美包裝及長期支持其發展的投資者帶來致命打擊，這顯然不是一次共同達成雙贏的收購合作。

　　基于上述因素，新巨豐收購紛美包裝一案被內地部分媒體視為“野蠻人”入侵。

　　此外，有觀點指出，國家市場監管總局對橫跨港、A兩市的收購案能如此快速介入及受理，印證了“一國兩制”的獨特優勢，同時凸顯出內地與香港金融市場互聯互通正不斷深化。

　　今年2月17日，中國證監會與香港證監會簽訂監管合作備忘錄，以進一步加強有關境內企業香港上市相關事宜的監管合作。備忘錄中明確了在發行上市、跨境執法合作、中介機構監管、信息交換等領域相關的監管合作安排和程序。

　　今年6月底，港交所行政總裁歐冠升曾表示，“一國兩制”助力香港金融業成長壯大。他還介紹“近期與內地交易所和監管機構溝通，也與很多不同的人交流，我們的目標高度一致，就是要鞏固香港國際金融中心地位，這讓我很受鼓舞。”

　　目前，隨著新巨豐收購紛美包裝一案再起生變，引發市場議論之聲不斷。連國家市場監管總局都快速介入，香港港交所、證監會等監管機構會袖手旁觀？香港監管機構會不會介入對該收購案的調查？共同打擊跨境違法違規行為，保護投資者合法權益，確保兩地市場平穩健康發展？